ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 4 апреля 2011 г. N ВАС-3864/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление гражданки Борцовой О.А. (город Великий Новгород) от 04.03.2011 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Новгородской области от 07.07.2010 по делу N А44-2320/2010, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2010 по тому же делу,

 

установила:

 

гражданка Вилевальд О.Г. обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Губерния" (далее - общество "Губерния") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников этого общества от 13.04.2010; к обществу "Губерния" и закрытому акционерному обществу "Дойче Трак Технолоджи" (далее - общество "Дойче Трак Технолоджи") о признании недействительной сделки по выходу общества "Дойче Трак Технолоджи" из состава участников общества "Губерния" и отчуждению доли в уставном капитале; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр) о назначении Самонина А.В. генеральным директором общества "Губерния" и об исключении общества "Дойче Трак Технолоджи" из состава участников общества "Губерния" (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Борцова О.А.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 07.07.2010 признаны недействительными сделка по выходу общества "Дойче Трак Технолоджи" из состава участников общества "Губерния", а также запись в реестре от 29.04.2010 N 2105321043573, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 13.12.2010 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций Борцова О.А. ссылается на неправильное применение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки), как указано в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, могут относиться договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества.

В силу статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Судами установлено, что 22.04.2010 в адрес общества "Губерния" поступило заявление общества "Дойче Трак Технолоджи", подписанное генеральным директором Тетериным В.Е., о выходе из состава его участников. Полагая, что выход общества "Дойче Трак Технолоджи" из состава участников общества "Губерния" представляет собой крупную сделку, которая не была одобрена общим собранием акционеров, Вилевальд О.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, исследовав и оценив представленные доказательства, сочли, что выход общества "Дойче Трак Технолоджи" из состава участников предполагает отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале в пользу общества "Губерния", стоимость которой составляет более пятидесяти процентов стоимости активов общества "Дойче Трак Технолоджи". В то же время решение об одобрении этой сделки компетентным органом общества "Дойче Трак Технолоджи" не принималось.

Довод о том, что Вилевальд О.Г. не является акционером общества "Дойче Трак Технолоджи", по мнению судов, не нашел своего подтверждения и опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в т.ч. выписками из реестра акционеров от 22.04.2010 и 28.06.2010.

Таким образом, у судов имелись основания для удовлетворения требования Вилевальд О.Г. о признании оспариваемой сделки недействительной в силу ее несоответствия закону и нарушения этой сделкой прав (интересов) истца.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Губерния" от 13.04.2010, суды исходили из того, что Вилевальд О.Г. не является участником данного общества и поэтому не имеет права на оспаривание принятых его органами управления решений.

Доводы заявителя не могут быть признаны состоятельными, так как они основаны на неправильном толковании норм права. Для определения стоимости имущества акционерного общества, подлежащего отчуждению, и, соответственно, компетенции органа управления общества, правомочного одобрить крупную сделку, с общей балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату сопоставляется балансовая стоимость отчуждаемого имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). В данном случае размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате участнику в связи с его выходом из общества, правового значения не имеет.

С учетом изложенного коллегия судей не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А44-2320/2010 Арбитражного суда Новгородской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 07.07.2010, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2010 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

И.В.РАЗУМОВ