ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 декабря 2010 г. N ВАС-17377/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Моисеевой Е.М., судей Маковской А.А., Поповой Г.Г. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ГАЗПРОМСТРОЙ", г. Щелково, Московская обл. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.11.2010 по делу Арбитражного суда Московской области N А41-9557/10

по иску открытого акционерного общества "Трест "Сибкомплектмонтажналадка" к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗПРОМСТРОЙ" о признании зачета встречных однородных требований на сумму 408 915 816 руб. 07 коп. недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ГАЗПРОМСТРОЙ" перед ОАО "Трест "СКМН" в размере 408 915 816 руб. 07 коп.

Суд

 

установил:

 

Решением от 14.04.2010 исковые требования о признании сделки недействительной удовлетворены. Применены последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности ООО "ГАЗПРОМСТРОЙ" перед ОАО "Трест "Сибкомплектмонтажналадка" в размере 408 915 816 руб. 07 коп.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2010 решение отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.11.2010 постановление апелляционного суда отменено, решение в части применения последствий недействительности сделки изменено. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ГАЗПРОМСТРОЙ" перед ОАО"Трест "Сибкомплектмонтажналадка" в размере 408 915 816 руб. 07 коп. и соответственно восстановления задолженности ОАО "Трест "Сибкомплектмонтажналадка" перед ООО "ГАЗПРОМСТРОЙ" в размере 408 915 816 руб. 07 коп.

Заявитель просит пересмотреть постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на несоответствие вывода суда фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение единообразия в применении и толковании статей 168, 183, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также заявитель полагает, что суд необоснованно не учел, что законность состоявшегося зачета встречных однородных требований уже являлась предметом рассмотрения по другому делу N А70-279/2009.

Рассмотрев заявление, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований для удовлетворения заявления о пересмотре судебного акта в порядке надзора.

Судом установлено, что между ООО "Газпромстрой" (генподрядчик) и ОАО "Трест "Сибкомплектмонтажналадка" (субподрядчик) подписан договор от 10.07.2007 N 130-СП, согласно которому субподрядчик обязался выполнить работы по объекту: "Станция охлаждения газа" Песцовой площади Уренгойского НГКМ", согласно перечню работ (приложение N 1), а генподрядчик обязался принять результат работ и оплатить его. Согласно пункту 2 договорная цена работ определена ориентировочно и составляет на момент заключения договора в текущих ценах 502 210 111 рублей. Стоимость работ по договору с НДС составляет 592 607 931 рубль.

При рассмотрении другого дела N А70-279/2009 по иску ОАО "Трест "Сибкомплектмонтажналадка" о взыскании с ООО "Газпромстрой" задолженности за выполненные работы судом установлено, что работы по этому договору выполнены на общую сумму 594 741 510 рублей 18 копеек., обязательство по их оплате выполнено частично, задолженность генподрядчика составила 409 185 954 рублей 65 копеек.

ОАО "Трест "Сибкомплектмонтажналадка" 08.04.2009 в адрес ООО "Газпромстрой" направлено заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 408 915 816,07 руб.

Суд по названному делу указал, что ОАО "Трест "Сибкомплектмонтажналадка" (субподрядчик), направляя заявление о зачете встречных однородных требований от 08.04.2009 на сумму 408 915 816 руб. 07 копеек, воспользовалось своим правом, предоставленным как нормами гражданского законодательства, так и условиями заключенного между сторонами договора, на прекращение обязательств зачетом, срок исполнения по которым наступил, в связи с чем признал обязательства на указанную сумму прекращенными зачетом.

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, в том числе обстоятельства, установленные по делу N А70-279/2009, руководствуясь статьями 53, 183, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил наличие оснований для признания сделки по зачету встречных однородных требований недействительной.

При этом исходил из того, что, подписывая заявление о зачете, управляющий директор ОАО "Трест "Сибкомплектмонтажналадка" Изотов Сергей Николаевич, действуя на основании доверенности N 01/08-2008 от 01.08.2008, в которой указано, что он является управляющим директором ОАО "Трест "Сибкомплектмонтажналадка", имеющим право подписывать договоры, нарушил установленный запрет: "Управляющий директор ОАО "Трест "СКМН" Изотов Сергей Николаевич не вправе без получения предварительного одобрения совета директоров или общего собрания акционеров ОАО "Трест "СКМН": заключать любые сделки в сумме, превышающей 200 миллионов рублей...". Суд признал, что истец в лице своих уполномоченных органов данную сделку не одобрял, а проставление печати и подпись главного бухгалтера не могут свидетельствовать об одобрении сделки, так как главный бухгалтер, как лицо, также подписавшее заявление о зачете, не вправе заключать такие сделки.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции сослался на постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А70-279/2009, которым установлено, что заявление о зачете, направленное истцом, соответствует требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем были прекращены взаимные обязательств сторон на сумму 408915816 руб. 07 коп., то есть, по мнению суда, законность состоявшегося зачета уже являлась предметом рассмотрения арбитражного суда по названному делу.

Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и поддержал выводы суда первой инстанции о недействительности оспоренной сделки. При этом указал на то, что вопрос о недействительности сделки по причине совершения ее от имени ОАО "Трест "СКМН" неуполномоченным лицом при рассмотрении дела N А70-279/2009 не рассматривался, вывод об одобрении сделки истцом не подтвержден соответствующими доказательствами.

Изменяя решение в части применения последствий недействительности сделки, суд кассационной инстанции, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на то, что в качестве последствий недействительности сделки законом предусмотрена двусторонняя реституция, тогда как первая инстанция необоснованно применила одностороннюю реституцию, в связи с чем восстановил задолженность ООО "ГАЗПРОМСТРОЙ" перед ОАО"Трест "Сибкомплектмонтажналадка" в размере 408 915 816 руб. 07 коп. и соответственно задолженность ОАО "Трест "Сибкомплектмонтажналадка" перед ООО "ГАЗПРОМСТРОЙ" в том же размере.

Выводы суда первой и кассационной инстанций соответствуют действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

В соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу, являются: 1) нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; 2) нарушение права и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; 3) нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела Арбитражного суда Московской области N А41-9557/10 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.11.2010 отказать.

 

Председательствующий судья

Е.М.МОИСЕЕВА

 

Судья

А.А.МАКОВСКАЯ

 

Судья

Г.Г.ПОПОВА