ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 декабря 2010 г. N ВАС-15943/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Харчиковой Н.П., судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Халезина Андрея Александровича о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.09.2010 по делу N А27-24499/2009 Арбитражного суда Кемеровской области

по иску Халезина Андрея Александровича (г. Кемерово) к обществу с ограниченной ответственностью "ЮжПроект" (г. Новокузнецк), открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "Банк Москвы" (Москва, далее - банк) о признании договора поручительства от 14.06.2007 N 00045/17/180-07-П/179, заключенного между банком и обществом "ЮжПроект", недействительным.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Лабит" (г. Новокузнецк).

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.03.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2010, оспариваемый договор поручительства признан недействительным.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 16.09.2010 названные судебные акты отменил, в иске отказал.

В заявлении о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора Халезин А.А. просит его отменить, ссылаясь на нарушение указанным судом единообразия в толковании и применении норм права.

Изучив содержание принятых по делу судебных актов, доводы заявителя, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, что заявление Халезина А.А. подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между банком (кредитором) и обществом "Лабит" (заемщиком) заключен договор от 14.06.2007 N 00045/15/179-07 о предоставлении кредитной линии для пополнения оборотных средств со сроком возврата 13.06.2010.

В обеспечение обязательств общества "Лабит" по кредитному договору банк и общество "ЮжПроект" (поручитель) подписали договор поручительства от 14.06.2007 N 00045/17/180-07-П/179, по условиям которого поручитель несет солидарную ответственность перед банком в том же объеме, что и заемщик.

Договор поручительства в пункте 4.1 имеет ссылку на одобрение данной крупной сделки общим собранием учредителей общества "ЮжПроект" - протокол от 10.04.2007 N 6.

Полагая, что договор поручительства, являясь крупной сделкой, совершен с нарушением требований законодательства, Халезин А.А., как участник общества "ЮжПроект", обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к правильному выводу, что оспариваемый договор поручительства является для общества "ЮжПроект" крупной сделкой, следовательно, при его заключении требовалось соблюдение порядка одобрения такой сделки, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

При заключении договора поручительства общество "ЮжПроект" предоставило банку выписку из протокола общего собрания участников этого общества от 10.04.2007 об одобрении сделки.

Впоследствии решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.11.2009 по другому делу (N А27-7309/2009) решение участников общества "ЮжПроект" об одобрении договора поручительства признано недействительным, так как Халезин А.А. с долей 40% уставного капитала участия в собрании не принимал. Данное обстоятельство учтено судами первой и апелляционной инстанций.

В то же время, отменяя судебные акты нижестоящих судебных инстанций, суд кассационной инстанции указал, что сама по себе недействительность решения общего собрания участников автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения.

Суд кассационной инстанции признал, что банк при заключении договора поручительства действовал разумно и осмотрительно, он не знал и не мог знать о проведении соответствующего собрания с нарушениями требований законодательства, представленная банку выписка из протокола общего собрания учредителей от 10.04.2007 N 6 содержала информацию о наличии 100% кворума и заверена печатью общества "ЮжПроект", поэтому, руководствуясь по аналогии права разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью", пришел к выводу об отсутствии оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных обществом и его участниками, на банк, который действовал добросовестно. Указанная позиция суда кассационной инстанции не противоречит тенденциям развития действующего законодательства (закрепление соответствующих положений в новой редакции пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), создает определенность в данных правоотношениях и обеспечивает стабильность гражданского оборота.

Ссылка заявителя на конкретные судебные акты не подтверждает отсутствия единообразия практики, поскольку они приняты по обстоятельствам, не являющимся тождественными настоящему спору (общего собрания участников по вопросу одобрения крупной сделки вообще не проводилось).

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемый судебный акт не может быть пересмотрен в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А27-24499/2009 Арбитражного суда Кемеровской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.09.2010 по делу N А27-24499/2009 Арбитражного суда Кемеровской области отказать.

 

Председательствующий судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

 

Судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

 

Судья

М.В.ПРОНИНА