ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 марта 2010 г. N ВАС-2406/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Иванниковой Н.П. и Весеневой Н.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Радуга-К" (город Новосибирск) о пересмотре в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.11.2009 по делу N А45-2797/2009 Арбитражного суда Новосибирской области по иску Володина Виталия Евгеньевича (город Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью "Радуга-К" (город Новосибирск) и к Черновскому Александру Михайловичу (город Новосибирск) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стадия-плюс" от 05.05.2008, заключенного ответчиками, и о применении последствий недействительности данной сделки.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Стадия-плюс" (город Новосибирск).

Суд

 

установил:

 

решением суда первой инстанции от 19.05.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 24.08.2009 это решение отменено, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стадия-плюс" от 05.05.2008, применены последствия его недействительности в виде обязания общества "Радуга-К" возвратить Черновскому А.М. 10 000 рублей и обязания Черновского А.М. возвратить обществу долю в уставном капитале ООО "Стадия-плюс".

Кассационный суд постановлением от 20.11.2009 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора общество "Радуга-К", ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит оспариваемые судебные акты отменить.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

Как установлено судами, Володин Виталий Евгеньевич и Черновский Александр Михайлович являются участниками общества "Радуга-К", каждый из которых владеет долей в размере 50 процентов уставного капитала этого общества.

В свою очередь, общество "Радуга-К" являлось единственным участником общества "Стадия-плюс".

05.05.2008 между обществом "Радуга-К" (продавцом) и Черновским А.М. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Стадия-плюс" в размере 100 процентов уставного капитала.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в совершении данной сделки имелась заинтересованность участника общества "Радуга-К" Черновского А.М., имеющего более процентов голосов от общего числа голосов участников общества "Радуга-К", и одновременно выступившего стороной договора купли-продажи (покупателем), а потому она подлежала одобрению в порядке, установленном названной статьей Закона.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).

Поскольку в силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, при рассмотрении вопроса об одобрении предстоящего договора до участников общества должны доводиться не только информация о факте свершении сделки с признаками заинтересованности, но и сведения об условия такой сделки с целью формирования действительной воли участника общества и ее должного выражения.

Исследовав и оценив представленные доказательства, апелляционный Суд установил, что в протоколе общего собрания участников отсутствует запись о том, что на рассмотрение участников общества вынесен вопрос о совершении сделки с признаками заинтересованности, информация о потенциальном покупателе до сведения участников общества "Радуга-К" не была доведена, в голосовании приняло участие заинтересованное лицо.

Кроме того, апелляционной инстанцией установлено, что в названном протоколе условие о цене отчуждения доли в уставном капитале общества "Стадия-плюс" также не отражено, а имеется лишь указание на номинальную стоимость доли.

Как установлено апелляционным судом, совершение оспариваемого договора повлекло неблагоприятные последствия как для самого общества "Радуга-К", так и для его участника Володина В.Е.

С учетом этого, суд апелляционной инстанции признал, что договор купли-продажи от 05.05.2008 совершен с нарушением требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является недействительной сделкой.

С таким выводом согласился и кассационный суд.

Последствия недействительности сделки урегулированы статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено.

При этом доводы заявителя по поводу несогласия с оценкой представленных сторонами доказательств, данной судом апелляционной инстанции и поддержанной кассационным судом, связаны с фактическими обстоятельствами дела и доказательствами и не могут быть предметом рассмотрения в суде надзорной инстанции, исходя из его полномочий, определенных главой 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

в передаче дела N А45-2797/2009 Арбитражного суда Новосибирской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.11.2009 отказать.

 

Председательствующий судья

И.В.РАЗУМОВ

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА