ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 июня 2009 г. N ВАС-7498/09
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Весеневой
Н.А. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества
"Коксохимремонт" (далее - ОАО "Коксохимремонт", общество) без даты и без номера о
пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного
апелляционного суда от 29.12.2008 и постановления Федерального арбитражного
суда Северо-Западного округа от 24.04.2009 по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области N А56-42875/2006 по иску ОАО "Коксохимремонт"
(с учетом уточнения требований) к закрытому акционерному обществу "Алди" (далее - ЗАО "Алди"),
Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка
(далее - ИФНС России по Левобережному району г. Липецка), Межрайонной инспекции
Федеральной налоговой службы N 15 по г. Санкт-Петербургу (далее - МИ ФНС России
N 15 по г. Санкт-Петербургу) о признании
недействительными решений от 10.03.2006 Иванищева А.Л. о реорганизации
закрытого акционерного общества "Коксохимремонт"
- Новолипецкое" (далее - ЗАО "Коксохимремонт"
- Новолипецкое", общество) в форме слияния ЗАО "Коксохимремонт"
- Новолипецкое" и ОАО "Институт литейной технологии и техники" и
создании в результате слияния закрытого акционерного общества "Инком"
(далее - ЗАО "Инком"); договора от 10.03.2006 о слиянии;
решения ИФНС России по Левобережному району г. Липецка от 22.03.2006 о
государственной регистрации ЗАО "Инком"; решения общего собрания
акционеров ЗАО "Инком" от 03.05.2006 о создании ЗАО "Алди" и договора о слиянии последнего с ЗАО
"Инком", решения МИ ФНС России N 15 по г. Санкт-Петербургу о
государственной регистрации указанной реорганизации в форме слияния названных
юридических лиц.
Третьи лица: Молев
А.С., Бегунов Б.А., Козлов Л.Н., Пустовалов Е.В., Иванищев А.Л., Беглов А.Л.
Суд
установил:
из постановления суда апелляционной
инстанции следует, что ОАО "Коксохимремонт",
являвшееся единственным акционером ЗАО "Коксохимремонт"
- Новолипецкое", владело 400 обыкновенными именными бездокументарными
акциями последнего.
Обществом в лице его генерального
директора по договору купли-продажи от 15.08.2005 совершено отчуждение акций
ЗАО "Коксохимремонт" - Новолипецкое"
Иванищеву А.Л. и Шаланскому О.Н.
Согласно уведомлению от 01.03.2006 о
проведении операции в реестре реестродержателем ООО "Р-Стинол"
16.08.2005 был зарегистрирован переход права собственности на ценные бумаги ЗАО
"Коксохимремонт" - Новолипецкое" к
Иванищеву А.Л. и Шаланскому О.Н.
ЗАО "Коксохимремонт"
- Новолипецкое" 10.03.2006 приняло решения о его реорганизации в форме
слияния с ОАО "Институт литейной технологии и техники", создании в
результате слияния ЗАО "Инком" и об утверждении договора о слиянии.
В дальнейшем в результате неоднократных
преобразований было создано и зарегистрировано ЗАО "Алди".
Решением от 07.11.2007 Арбитражный суд г.
Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования,
указав, что решение от 10.03.2006 о слиянии было принято в нарушение запрета на
отчуждение акций общества, установленного определением Арбитражного суда
Липецкой области от 30.01.2006 по делу N А36-291/2006, и счел все последующие
реорганизации незаконными.
Постановлением от 14.04.2008 Тринадцатый
арбитражный апелляционный суд отменил указанное решение и рассмотрел спор по
правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой
инстанции, поскольку решение вынесено о правах и обязанностях лица не привлеченного к участию в деле. Апелляционный суд
привлек к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных
требований Беглова А.Л.
Постановлением от 29.12.2008
апелляционный суд отказал в иске, указав, что общество утратило статус
акционера ЗАО "Коксохимремонт" -
Новолипецкое", поскольку его акции перешли Иванищеву А.Л., в этой связи
его решение о реорганизации правомерно.
Постановлением от 24.04.2009 суд
кассационной инстанции оставил указанное постановление без изменения.
Оспаривая постановления, заявитель просит
их отменить в связи с неправильным применением норм материального права.
Изучив доводы
заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не
подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
из-за отсутствия оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или
отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.
Как установлено судом апелляционной
инстанции, выводы которого поддержал окружной суд, с 01.03.2006 обществом был
утрачен статус акционера ЗАО "Коксохимремонт"
- Новолипецкое", его права на спорные акции восстановлены не были.
Вступившим в законную силу решением по делу N А36-291/2006 установлена
невозможность возврата акций истцу ввиду прекращения их существования.
В силу статьи 16
Кодекса, выводы, изложенные во вступивших в законную силу судебных актах
обязательны как для лиц, участвовавших в споре, так и для иных лиц и
государственных органов. Судебные инстанции
исходили из положений статей 31, 49, 65, 69, 77, 78 Федерального закона от
26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 2, 27, 28, 29
Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг",
статей 149, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Фактическим обстоятельствам дела дана
соответствующая правовая оценка, в том числе с учетом вступивших в законную
силу судебных актов по другим делам, имеющим преюдициальное значение для данного
дела.
Их переоценка надзорной инстанцией
упомянутым Кодексом не предусмотрена.
С учетом изложенного, заявление о
пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не
подлежит.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304
Кодекса, суд
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-42875/2006 Арбитражного суда
города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке
надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от
29.12.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного
округа от 24.04.2009 по указанному делу отказать.
Председательствующий судья
В.В.ТИМОФЕЕВ
Судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА