ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 февраля 2009 г. N 1135/09
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Марамышкиной И.М. и судей Харчиковой Н.П., Прониной М.В.
рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества
"Тамбов-Лада" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного
суда Тамбовской области от 29.05.2008 по делу N А64-642/08-23, постановления
Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2008 и постановления
Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2008 по тому же делу
по иску открытого акционерного общества
"Тамбов-Лада" к открытому акционерному обществу "Банк ВТБ"
в лице Тамбовского филиала о признании недействительными кредитного соглашения
от 04.07.2007 N КК-73 6202/2007/00109 и договора об ипотеке N ДИ-73 6202/2007/00110.
В качестве третьего лица к участию в деле
привлечен Медведев А.А.
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Тамбовской
области от 29.05.2008, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 12.08.2008 и постановлением Федерального
арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2008, в иске отказано.
В заявлении о пересмотре в порядке
надзора оспариваемых судебных актов ОАО "Тамбов-Лада" просит их
отменить, ссылаясь на неправильную оценку доказательств по делу, а также
допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.
Изучив содержание оспариваемых судебных
актов, доводы заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного суда
Российской Федерации считает, что заявление ОАО "Тамбов-Лада"
подлежит отклонению по следующим основаниям.
Как установлено судами, между ОАО
"Тамбов-Лада" (заемщиком) и ОАО "Банк ВТБ" (кредитором)
заключен кредитный договор от 04.07.2007 N КК-73 6202/2007/00109, в соответствии с условиями которого кредитор обязался
предоставить заемщику кредит в сумме 35 000 000 рублей на финансирование
текущей деятельности с процентной ставкой по кредиту 13% годовых и сроком
погашения 30.12.2008, а заемщик - погасить задолженность по кредиту, оплатить
проценты и неустойки, использовать кредит по целевому назначению.
Обязательства по предоставлению денежных
средств кредитором исполнены, что подтверждается
мемориальным ордером от 09.07.2007 N 959543.
В обеспечение исполнения обязательств по
указанному договору сторонами заключен договор об ипотеке недвижимого имущества
N ДИ-736202/2007/00110, согласно которому истец передал в залог
банку имущество общей стоимостью 43 082 041 рублей 50 копеек.
Со стороны ОАО "Тамбов-Лада"
упомянутые выше договоры подписаны генеральным директором Медведевым А.А.
Полагая, что оспариваемые договоры
заключены нарушением требований законодательства, регулирующего порядок
заключения крупных сделок, а также с превышением полномочий директора ОАО
"Тамбов-Лада", истец обратился с настоящим иском в суд.
В соответствии с
пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" от
26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой
считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или
несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость
которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества,
определенной по данным его
бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок,
совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок,
связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций
общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Согласно разъяснению, содержащемуся в
абзаце 5 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального
закона "Об акционерных обществах", к сделкам, совершаемым в процессе
обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в том числе сделки по
получению кредитов для оплаты текущих операций.
Таким образом, к кредитному договору,
заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной
хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не
применяются независимо от размера полученного по нему
кредита.
Суды, оценив
представленные сторонами документы, в том числе устав ОАО
"Тамбов-Лада", с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что поступившие на счет
истца денежные средства по спорному кредитному соглашению использованы
обществом на обеспечение своей деятельности (на оплату операций по договорам с
поставщиками автомобилей и запасных частей в целях их последующей реализации),
поэтому оспариваемые договоры относятся
к категории совершенных в процессе обычной
хозяйственной деятельности. Оснований для признания их недействительными
не имеется.
Доводы заявителя, по которым он не
согласен с состоявшимися судебными актами, направлены на переоценку
доказательств, установленных судами нижестоящих инстанций, что недопустимо при
рассмотрении дела в суде надзорной инстанции, исходя из положений главы 36
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылка истца на
возбуждение в отношении Медведева А.А. уголовного дела по факту незаконного
присвоения полученных по кредитному договору от 04.07.2007 N КК-73 6202/2007/00109
денежных средств не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку
предполагаемые преступные действия работника общества, использовавшего
полученные денежные средства не по назначению не свидетельствует о совершении
сделки с нарушением порядка, установленного статьей 79 Закона об акционерных обществах. Кроме того, исходя из положений статьи 69
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановления
органов следствия и прокуратуры лишены преюдициальной силы и подлежат оценке в
совокупности с другими доказательствами по делу.
Нарушений норм материального и
процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не
допущено.
В соответствии с частью 4 статьи 299
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о
передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для
пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено
лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации.
Поскольку названные основания для
передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке
надзора.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения
Арбитражного суда Тамбовской области от 29.05.2008 по делу N А64-642/08-23,
постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2008 и
постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2008
по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
И.М.МАРАМЫШКИНА
Судья
Н.П.ХАРЧИКОВА
Судья
М.В.ПРОНИНА