ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 июня 2008 г. N 7523/08

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Харчиковой Н.П. и судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В. рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Химволокно" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тульской области от 21.05.2007 по делу N А68-2890/06-98/16, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.02.2008 по тому же делу

по иску ООО "Торговый дом "Химволокно" к ООО "АК "Синтвита" и к ООО "Тульская химико-фармацевтическая компания" о признании недействительными договора поручения от 19.05.2004 N ДП19/05-04 с дополнительным соглашением от 19.05.2004 N 1, заключенных между ООО "АК Синтвита" и ООО "Тульская химико-фармацевтическая компания", а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата от ООО "Тульская химико-фармацевтическая компания" в адрес ООО "АК "Синтвита" денежных средств в сумме 2 696 680 рублей, перечисленных ООО "Тульская химико-фармацевтическая компания" в качестве вознаграждения поверенного (с учетом объединения двух дел в одно производство).

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Тульской области от 21.05.2007, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.02.2008, исковые требования удовлетворены частично. Договор поручения от 19.05.2004 N ДП19/05-04 и дополнительное соглашение от 19.05.2004 N 1 признаны недействительными. В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора оспариваемых судебных актов ООО "ТД "Химволокно" (истец) просит их отменить в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на неправильную оценку судами представленных доказательств, а также допущенные нарушения норм материального и процессуального права.

Изучив содержание принятых по делу судебных актов, доводы заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, что заявление ООО "ТД "Химволокно" подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между ООО "АК "Синтвита" в лице генерального директора Александрова В.А., имеющего право на основании решения единственного участника ООО "АК "Синтвита" от 03.06.2002 совершать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, или крупные сделки величиной более 25% активов баланса, без решения общего собрания участников общества, и ООО "Тульская химико-фармацевтическая компания" в лице исполнительного директора Копейкина К.Н., действующего по доверенности, заключен договор поручения 19.05.2004 N ДП19/05-04, по условиям которого ООО "Тульская химико-фармацевтическая компания" обязалось за счет ООО "АК "Синтвита" от имени и по поручению ООО "ЛК "Синтвита" за вознаграждение производить юридические и иные действия по реализации фармакологических субстанций.

Вознаграждение ООО "Тульская химико-фармацевтическая компания" за выполняемую работу установлено сторонами в размере 5% от стоимости реализованного товара.

Согласно дополнительному соглашению от 19.05.2004 N 1 к договору поручения ООО "АК "Синтвита" дает письменное полномочие ООО "Тульская химико-фармацевтическая компания" с 24.05.2004 по 31.12.2004 на совершение сделок по поставке фармакологических субстанций в адрес ОАО "Красфарма".

ООО "ТД "Химволокно", ссылаясь на то, что договор поручения от 19.05.2004 N ДП19/05-04 является сделкой с заинтересованностью, а также притворной сделкой, нарушающей его права и законные интересы, как участника общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные сторонами документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор поручения и соглашение к нему заключены с нарушением порядка, установленного статьей 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому являются недействительными сделками. В то же время суды указали на недоказанность истцом факта заключения договора поручения с целью прикрытия другой сделки по безвозмездной передаче денежных средств от ООО "АК "Синтвита" в адрес ООО "Тульская химико-фармацевтическая компания", поскольку услуги, предусмотренные договором поручения, были оказаны ООО "Тульская химико-фармацевтическая компания", что подтверждается отчетом от 31.03.2005 N 01-18/04-05 и каждая из сторон получила выгоду от его исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон. Нормы о неосновательном денежном обогащении (статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

В настоящем случае, судебные инстанции, учитывая условия договора поручения N ДП19/05-04 от 19.05.2004 и дополнительного соглашения к нему, отчет об оказанных услугах, сделали вывод о том, что из указанных документов не усматривается, что полученная одной из сторон договора денежная сумма явно превышает стоимость услуг, оказанных другой стороне, поэтому нормы о неосновательном обогащении не применялись.

Доводы заявителя, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции, исходя из положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права и требований процессуального законодательства, влекущих безусловно отмену судебного акта, при разрешении спора судами не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Тульской области от 21.05.2007 по делу N А68-2890/06-98/16, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.02.2008 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

 

Судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

 

Судья

М.В.ПРОНИНА