ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 апреля 2008 г. N 5370/08

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А. и судей Весенева Н.А., Киреева Ю.А., рассмотрев в судебном заседании заявление Брагинец З.Н., Брагинца В.С. и Белан А.И. о пересмотре в порядке надзора решения от 23.07.2007 Арбитражного суда Краснодарского края, постановления апелляционной инстанции от 26.09.2007, а также постановления от 10.01.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу N А32-2513/2007-17/179,

 

установил:

 

Брагинец З.Н. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Племзавод "Воля", в котором просила признать зарегистрированные 14.07.2004 и 18.07.2004 сделки по приобретению 80,039% обыкновенных акций общества директором общества Редько А.Н. крупными; признать факт реорганизации ЗАО ПЗ "Воля"; признать пункт 11.4 и 11.6 устава общества не соответствующими статьям 12 и 13 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", статьям 190, 209, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и ограничивающими права акционеров и обязать общество выкупить принадлежащие истцу 19 обыкновенных и 30 привилегированных акций общества по рыночной стоимости согласно кода 0758605 Р 140072004.

Исковые требования мотивированы тем, что Брагинец З.Н. является акционером ЗАО "Племзавод "Воля", ей принадлежит 20 обыкновенных именных и 30 привилегированных акций общества, что подтверждается выписками от 03.06.05 из реестра владельцев именных ценных бумаг. Истица 22.12.04 и 24.01.05 обращалась к ЗАО "Племзавод "Воля" с заявлениями о выкупе принадлежащих ей 19 обыкновенных именных и 30 привилегированных акций общества по рыночной стоимости. В письмах от 25.01.05 N 13/1 и от 18.12.05 N 30 общество отказалось удовлетворить заявления Брагинец З.Н.

Истица считает, что у нее возникло право требовать выкупа принадлежащих ей акций, так как директором общества Редько А.Н. совершены взаимосвязанные сделки по приобретению 80,039% обыкновенных акций общества, которые являются крупной сделкой, а также указывает, что произошла реорганизация ЗАО ПЗ "Воля". Кроме того, заявитель ссылается на то, что пункты 11.4 и 11.6 устава общества не соответствуют требованиям Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

Решением арбитражного суда от 23.07.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2007, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 10.01.2008 судебные акты оставлены в силе.

По мнению Брагинец З.Н., суд необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований. Брагинец В.С. и Белан А.И. ссылаются на то, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении последних в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный указанным Законом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходил из того, что приобретение акционером общества пакета акций не является крупной сделкой. Кроме того, заявителем не представлены доказательства реорганизации общества в соответствии с требованиями статей 57 и 104 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 15 - 20 Закона об акционерных обществах.

Доводы заявителя о том, что пункты 11.4 и 11.6 устава общества не соответствуют статьям 12 и 13 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", статьям 190, 209, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и ограничивают права акционеров подлежат отклонению, поскольку суд первой инстанции установил, действующая редакция устава не ограничивает права акционера по сравнению с редакцией 2002 года.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Брагинца В.С. и Белан А.И. о привлечении их в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, суд исходил из того, что их заявление было подано с нарушением требований статей 125 и 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что суд необоснованно отказал в принятии заявления, поскольку в силу части 1 статьи 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное нарушение влечет оставление заявление без движения.

Данный довод заявителя уже рассматривался судом кассационной инстанции и отклонен, поскольку допущенное процессуальное нарушение не повлекло и не могло повлечь принятия неправильного решения о правах и обязанностях Брагинец З.Н.

Остальные доводы заявителя, приведенные в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, сводятся к оспариванию выводов суда об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации,

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А32-2513/2007-17/179 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке решения от 23.07.2007, постановления апелляционной инстанции от 26.09.2007, а также постановления от 10.01.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа по указанному делу отказать.

 

Председательствующий судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ