ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2005 г. N 341/05
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Витрянского В.В.,
Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Нешатаевой Т.Н., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Хачикяна
А.М., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел
заявление Территориального управления Министерства имущественных отношений
Российской Федерации по Самарской области о пересмотре в порядке надзора
решения суда первой инстанции от 02.06.2004, постановления суда апелляционной
инстанции от 16.09.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N
А55-1768/2004-8 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского
округа от 07.12.2004 по тому же делу.
В заседании приняли участие
представители:
от Территориального управления
Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Самарской области
- Дроздова Г.В.;
от внешнего управляющего государственным
производственным предприятием "Завод имени Масленникова" - Аркаева С.Ю.
Заслушав и обсудив доклад судьи Хачикяна А.М., а также объяснения представителей
участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
В ходе процедуры
банкротства - внешнего управления, введенной арбитражным судом в отношении
государственного производственного предприятия "Завод имени
Масленникова" (далее - ГПП "ЗиМ"),
внешним управляющим ГПП "ЗиМ" приказом от
10.04.2003 N 134 "О реорганизации дочерних унитарных предприятий"
принято решение о реорганизации дочерних унитарных предприятий "Завод
полупроводниковых приборов", "Научно-производственное предприятие
"Техмедфарм", "Учебный центр
государственного производственного предприятия "Завод имени
Масленникова" и "Медико-санитарная часть 13" путем их присоединения к основному предприятию - ГПП "ЗиМ".
Инспекцией
Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району
города Самары (далее - регистрирующий орган) внесены в Единый государственный
реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) записи от 03.06.2003 за
N 2036300565948, 2036300565937, 2036300565960 и 2036300565959 о государственной
регистрации названных дочерних предприятий в связи с прекращением их
деятельности вследствие реорганизации в форме присоединения и выданы
соответствующие свидетельства (серия 63, N 001393770, 001393769, 01393772 и 001393771), подтверждающие
внесение в государственный реестр этих записей.
Министерство имущественных отношений
Российской Федерации в лице его территориального управления по Самарской
области (далее - министерство) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с
заявлением, в котором просило признать недействительными названные приказ
внешнего управляющего, записи, внесенные в государственный реестр, и
свидетельства, выданные регистрирующим органом.
Судом первой инстанции к участию в деле
привлечены ГПП "ЗиМ" и регистрирующий
орган.
До рассмотрения спора по существу
заявитель отказался от своих требований в части признания недействительными
записей, внесенных в государственный реестр, и свидетельств, выданных
регистрирующим органом.
Решением от 02.06.2004 суд первой
инстанции принял отказ заявителя от этой части требований, прекратив по ним
производство; признал оспариваемый приказ в части
реорганизации дочернего государственного унитарного предприятия
"Научно-производственное предприятие "Техмедфарм"
путем присоединения его к ГПП "ЗиМ"
недействительным, указав на то, что внешний управляющий, принимая решение о
присоединении к должнику данного предприятия, действовал с превышением
полномочий, предоставленных ему Федеральным законом от 08.01.1998 N 6-ФЗ
"О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве 1998
года).
Постановлением от 16.09.2004 суд
апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил в отношении
признания недействительным приказа внешнего управляющего в части одного дочернего
предприятия, поскольку министерство не отказывалось от оспаривания этого
приказа в отношении трех других присоединяемых предприятий. В удовлетворении
заявленного требования о признании недействительным
приказа в целом отказано. Суд апелляционной инстанции счел, что приказ
соответствует положениям Закона о банкротстве 1998 года и Федерального закона
от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных
предприятиях" и не нарушает прав и законных интересов Российской Федерации.
В остальной части решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского
округа постановлением от 07.12.2004 оставил постановление суда апелляционной
инстанции без изменения, согласившись с его выводами.
В заявлении, поданном в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных
судебных актов министерство просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами
единообразия в толковании и применении норм права.
Проверив
обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях
присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что
решение суда первой инстанции в части, касающейся приказа внешнего управляющего
ГПП "ЗиМ" от 10.04.2003 N 134, и
постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене, а
заявленное министерством требование о признании недействительным оспариваемого
приказа - удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 3 статьи 37
Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных
предприятиях" дочерние государственные унитарные предприятия подлежали
реорганизации в форме присоединения к создавшим их унитарным предприятиям в
течение шести месяцев со дня вступления в силу названного Закона (с
03.12.2002). Такая реорганизация унитарных предприятий согласно статьям 29, 31
Закона осуществлялась по решению собственника их имущества.
На дату издания оспариваемого приказа в
отношении ГПП "ЗиМ" применялась процедура
банкротства (внешнее управление), осуществляемая по правилам Закона о
банкротстве 1998 года.
С даты введения внешнего управления управление имуществом и делами должника
возлагается на внешнего управляющего, прекращаются полномочия собственника
имущества должника - унитарного предприятия (абзацы второй и третий статьи 69
Закона о банкротстве 1998 года).
Вместе с тем компетенция внешнего
управляющего по управлению имуществом и делами должника ограничена вопросами,
регулируемыми главой V "Внешнее управление" Закона о банкротстве 1998
года. По смыслу статей 69 и 74 главы V внешний управляющий осуществляет те
полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия, которые
предусмотрены этим Законом.
Законом о банкротстве 1998 года внешнему
управляющему не предоставлено право принимать решения
о присоединении к должнику - унитарному предприятию дочерних предприятий.
Поэтому, издавая приказ от 10.04.2003 N 134, внешний управляющий ГПП "ЗиМ" действовал с превышением предоставленных ему
указанным Законом полномочий.
Кроме того, права дочернего унитарного
предприятия на закрепленное за ним государственное имущество определяются
общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о праве
хозяйственного ведения.
Поэтому собственником имущества дочерних
федеральных государственных унитарных предприятий, так же как и собственником
имущества основных федеральных государственных унитарных предприятий является
Российская Федерация (пункт 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской
Федерации).
Прекращение в силу статьи 69 Закона о
банкротстве 1998 года полномочий собственника по распоряжению имуществом
должника - федерального унитарного предприятия не влечет за собой прекращения
этих полномочий Российской Федерации в отношении
созданных им дочерних унитарных предприятий.
К внешнему управляющему должником -
основным унитарным предприятием не переходят полномочия по управлению
имуществом и делами дочернего унитарного предприятия, поскольку оно является
другим юридическим лицом, не подпадающим под действие процедур банкротства,
введенных в отношении основного предприятия.
Следовательно, оспариваемым приказом
нарушены права и законные интересы Российской Федерации как собственника
имущества присоединяемых дочерних унитарных предприятий.
При таких
обстоятельствах единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм
права нарушают как постановления судов апелляционной и кассационной инстанций,
так и решение суда первой инстанции (в отношении частичного признания
недействительным приказа внешнего управляющего), поскольку последнее вопреки
положениям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
принято не по всем заявленным требованиям, а только по одному из них. Поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации названные
судебные акты подлежат отмене.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление суда апелляционной
инстанции Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2004 по делу N
А55-1768/2004-8 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского
округа от 07.12.2004 по тому же делу отменить.
Решение суда первой инстанции
Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2004 по данному делу в отношении
частичного признания недействительным приказа внешнего управляющего
государственным производственным предприятием "Завод имени
Масленникова" от 10.04.2003 N 134 "О реорганизации дочерних унитарных
предприятий" отменить.
Признать приказ внешнего управляющего
государственным производственным предприятием "Завод имени
Масленникова" от 10.04.2003 N 134 "О реорганизации дочерних унитарных
предприятий" недействительным в целом.
В остальной части решение суда первой
инстанции Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2004 по указанному делу
оставить без изменения.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ