ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 февраля 2004 г. N 13732/03

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Арифулина А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Бойкова О.В., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Куликовой В.Б., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Файзутдинова И.Ш., Юхнея М.Ф.

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Тюменпетрол" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 19.05.2003, постановления суда апелляционной инстанции от 17.07.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1013/27-2003 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.10.2003 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Межотраслевое консультационно-правовое бюро" (истца) - Соболева Е.В.;

от открытого акционерного общества "Запсибгазпром" (ответчика) - Мясников О.А.;

от общества с ограниченной ответственностью "Тюменпетрол" (ответчика) - Макаров В.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Куликовой В.Б., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

ООО "Межотраслевое консультационно-правовое бюро" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ОАО "Запсибгазпром" и ООО "Тюменпетрол" о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров от 27.04.2001 N 131/99 и от 02.11.2001 N 131/99 купли-продажи автозаправочной станции, расположенной по адресу: Тюменская обл., п. Омутинский, ул. Герцена, 58.

Исковое требование мотивировано тем, что оспариваемые сделки совершены с участием заинтересованного лица - Идрисова А.З., который является единственным участником ООО "Селена", владеющего 90 процентами долей в уставном капитале общества "Тюменпетрол" (покупателя), а также является членом совета директоров общества "Запсибгазпром" (продавца). Поэтому при заключении оспариваемых сделок была нарушена статья 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающая принятие решения о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность, членами совета директоров, не заинтересованными в совершении сделок. Индрисов А.З. принимал участие в голосовании по вопросу совершения оспариваемых сделок и не довел до сведения членов совета директоров информацию о своей заинтересованности в их совершении. Истец указал на то, что совершенными сделками нарушены его права и интересы, поскольку он является акционером ОАО "Запсибгазпром" с мая 2002 года.

Ответчик - ОАО "Запсибгазпром" (продавец) исковое требование признал.

Другой ответчик - ООО "Тюменпетрол" (покупатель) исковое требование отклонил, сославшись на то, что истец - ООО "Межотраслевое консультационно-правовое бюро" является акционером ОАО "Запсибгазпром" с мая 2002 года, а оспариваемые сделки были совершены сторонами до того, как истец приобрел права акционера названного общества, поэтому на момент совершения сделок его права и интересы не были нарушены.

Решением суда первой инстанции от 19.05.2003 иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.07.2003 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 07.10.2003 оставил решение и постановление без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов ООО "Тюменпетрол" ссылается на то, что ООО "Межотраслевое консультационно-правовое бюро", являясь акционером ОАО "Запсибгазпром" с мая 2002 года, не вправе было оспаривать сделки, совершенные акционерным обществом до того, как бюро стало его акционером.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях представителей сторон, Президиум считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Права акционеров определяются в соответствии с Кодексом и законом об акционерных обществах (пункт 3 статьи 96).

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

Эта законодательная норма не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.

По сообщению истца, содержащемуся в исковом заявлении, и утверждению ответчика - общества "Тюменпетрол", ООО "Межотраслевое консультационно-правовое бюро" стало акционером ОАО "Запсибгазпром" в мае 2002 года, то есть после совершения оспариваемых сделок. Однако в деле отсутствует надлежащее доказательство, подтверждающее названное обстоятельство. Из представленной по делу выписки из реестра акционеров ОАО "Запсибгазпром", составленной по состоянию на 08.01.2003, не усматривается дата регистрации бюро в реестре акционеров.

При рассмотрении дела это обстоятельство судами первой и апелляционной инстанций не выяснено.

Принятые по делу судебные акты подлежат отмене в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении судами приведенных норм права.

Руководствуясь статьей 303, пунктом 1 статьи 304, пунктом 2 части 1 статьи 305 и статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение суда первой инстанции от 19.05.2003, постановление суда апелляционной инстанции от 17.07.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1013/27-2003 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.10.2003 по тому же делу отменить.

Указанное дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Тюменской области.

 

Председательствующий

А.А.АРИФУЛИН