ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 декабря 2002 г. N 9235/02

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.99 по делу N А40-48113/99-54-498.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Лукойл - Нефтехим" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эксимполимер" о взыскании 114224838 рублей 80 копеек долга и 5230936 рублей 63 копеек неустойки по договорам купли - продажи акций от 02.08.99 N 999-207, от 14.09.99 N 999-267 и от 07.10.99 N 999-291.

До принятия решения по делу стороны в соответствии с частью 3 статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключили мировое соглашение.

Определением от 23.12.99 мировое соглашение утверждено, производство по делу прекращено.

В протесте первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается указанное определение отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Лукойл - Нефтехим" (продавцом) и ООО "Эксимполимер" (покупателем) заключено три договора купли - продажи 1257514 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Ставропольполимер" на сумму 114224838 рублей 80 копеек. Покупатель обязался оплатить акции в течение пяти банковских дней со дня подписания распоряжения на передачу ценных бумаг. За просрочку оплаты акций договорами предусмотрена ответственность в виде уплаты неустойки.

Неоплата полученных покупателем акций явилась основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 4 статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит законам и иным нормативным правовым актам или нарушает права и законные интересы других лиц. В этих случаях суд рассматривает спор по существу.

По условиям мирового соглашения от 07.12.99 ЗАО "Лукойл - Нефтехим" отказалось от требования об уплате неустойки, а ООО "Эксимполимер" обязалось погасить долг в - сумме 112629700 рублей путем передачи истцу своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ставролен", составляющей 99,99 процента, а оставшуюся часть долга - 1595138 рублей 80 копеек оплатить в течение 60 дней с момента утверждения судом мирового соглашения.

Из имеющихся в деле материалов усматривается, что ООО "Ставролен" было создано в феврале 1999 года по решению ЗАО "Лукойл - Нефтехим" и ОАО "Ставропольполимер", доли которых в уставном капитале общества "Ставролен" составили соответственно 0,01 процента и 99,99 процента. При этом в оплату своей доли ОАО "Ставропольполимер" внесло имущество стоимостью 965300000 рублей, то есть 95,53 процента своих основных средств.

В апреле 1999 года ОАО "Ставропольполимер" учредило ООО "Эксимполимер", в уставный капитал которого внесло свою долю в уставном капитале ООО "Ставролен", оценив ее в 769213000 рублей.

Таким образом, ООО "Эксимполимер" стало владельцем доли, составляющей 99,99 процента уставного капитала общества "Ставролен".

В результате утверждения мирового соглашения по настоящему делу ЗАО "Лукойл - Нефтехим" в обмен на акции ОАО "Ставропольполимер" получило долю в уставном капитале ООО "Ставролен" в размере 99,99 процента и с учетом уже имевшейся у него доли (0,01 процента) стало его единственным участником.

ООО "Эксиполимер" утратило право собственности на долю в уставном капитале общества "Ставролен". Вместо этой доли активы ООО "Эксимполимер" составили акции ОАО "Ставропольполимер". При этом доля в уставном капитале общества "Ставролен" стоимостью 769213000 рублей была передана ЗАО "Лукойл - Нефтехим" за 112629700 рублей.

В отношении ОАО "Ставропольполимер" 23.05.2000 возбуждено дело о банкротстве и введена процедура наблюдения.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.03.02 по делу N А63-100/2000-С5 Арбитражного суда Ставропольского края Российская Федерация в лице Минфина России является одним из основных кредиторов ОАО "Ставропольполимер" с суммой требований в 208575722 доллара 09 центов США (более 87 процентов от общего объема требований всех кредиторов должника).

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суду надлежит установить, не нарушены ли условиями спорного мирового соглашения права третьих лиц, в связи с чем определение от 23.12.99 подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.99 по делу N А40-48113/99-54-498 отменить.

Дело направить в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы на новое рассмотрение.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ