ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 декабря 2002 г. N 6135/01

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 17 - 18.10.2000 и постановление апелляционной инстанции от 18.12.2000 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1574/2000-С1.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Санойл" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к открытому акционерному обществу "Маслоэкстракционный завод "Невинномысский" (далее - первый ответчик) и закрытому акционерному обществу "Невинномысский маслозавод" (далее - второй ответчик) о признании недействительной сделки по передаче первым ответчиком своего имущества в оплату доли в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Невинномысский маслозавод", оформленной актами приема - передачи от 18.07.99 и от 26.10.99, и применении последствий недействительности сделки в виде передачи вторым ответчиком первому ответчику имущественного комплекса, расположенного по адресу: Ставропольский кр., г. Невинномысск, ул. Матросова, д. 8, с выселением второго ответчика из нежилых помещений, находящихся по вышеназванному адресу.

В порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил признать недействительной доверенность от 26.02.99 N 12/99 на имя Жадана Германа Александровича, выданную генеральным директором ООО "Санойл", и считать незаключенными все сделки, совершенные на основании этой доверенности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена администрация города Невинномысска.

Решением от 17 - 18.10.2000 исковые требования удовлетворены: суд признал недействительными доверенность от 26.02.99 N 12/99, выданную Жадану Г.А., и сделки по передаче имущества ОАО "Маслоэкстракционный завод "Невинномысский" в оплату доли в уставный капитал ООО "Невинномысский маслозавод" и применил последствия недействительности сделки в виде возврата имущественного комплекса и выселения ЗАО "Невинномысский маслозавод" из спорных нежилых помещений.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.12.2000 решение изменено: абзац третий резолютивной части изложен в другой редакции, а именно: суд применил последствия недействительности оспариваемых сделок путем обязания ЗАО "Невинномысский маслозавод" передать ОАО "Маслоэкстракционный завод "Невинномысский" имущество, полученное по этим сделкам; в остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа принял отказ ЗАО "Невинномысский маслозавод" от кассационной жалобы, что отражено в определении суда кассационной инстанции от 26.02.01 о прекращении производства по кассационной жалобе.

В протесте первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение и постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания акционеров ОАО "Маслоэкстракционный завод "Невинномысский" от 26.07.99 было одобрено решение Совета директоров от 28.06.99 об учреждении ООО "Невинномысский маслозавод". Общее собрание акционеров решением от 16.10.99 увеличило уставный капитал создаваемого общества. По акту приема - передачи от 18.07.99 в оплату доли в уставный капитал ООО "Невинномысский маслозавод" учредителем внесено имущество на сумму 3644180 рублей, по акту от 26.10.99 - на сумму 5400000 рублей.

Вновь созданное общество, зарегистрированное администрацией города Невинномысска 11.08.99, в последующем преобразовано в ЗАО "Невинномысский маслозавод".

В обоснование исковых требований истец указал, что он владеет контрольным пакетом акций первого ответчика. Жаданом Г.А. 26.02.99 обманным путем была получена доверенность N 12/99 на совершение сделок, которая позволила ему участвовать в принятии решений о создании ООО "Невинномысский маслозавод", вывести практически все активы первого ответчика по делу и внести их в уставный капитал второго ответчика.

Судебные инстанции, удовлетворяя исковые требования ООО "Санойл", сослались на то, что оспариваемая доверенность была получена обманным путем и выдавалась с целью устранения ошибок и неточностей в реестре акционеров.

Однако вывод суда о недействительности доверенности сделан без достаточных на то оснований.

Имеющиеся в деле материалы предварительного следствия в силу статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 1995 г. (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2002 г.) не имеют преюдициальной силы и должны оцениваться судом наряду с другими собранными по делу доказательствами.

При вынесении оспариваемых судебных актов суд указал, что недействительная доверенность повлекла недействительность участия представителя истца в голосовании на общих собраниях акционеров. Однако в каких собраниях принимал участие Жадан Г.А. от имени истца, используя данную доверенность, и голосовал ли он за принятие решений, суд не выяснял.

Судом также не исследован вопрос о том, является ли истец владельцем контрольного пакета акций, голосование которым позволяло принять решения о создании нового предприятия и передаче ему имущества.

Таким образом, поскольку решение и постановление апелляционной инстанции приняты с нарушением норм процессуального права, без надлежащего исследования фактических обстоятельств спора, они подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует предложить истцу уточнить предмет иска, а именно: конкретизировать сделки, а также решения собрания акционеров и Совета директоров (где принимал участие Жадан Г.А.), которые истец просит признать недействительными.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 17 - 18.10.2000 и постановление апелляционной инстанции от 18.12.2000 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1574/2000-С1 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ