ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 мая 2007 г. N 5396/07
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В.,
судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А. рассмотрел в
судебном заседании заявление участника общества с ограниченной ответственностью
"Техноимпульс" (далее - общество) Хлюпиной Л.К. без даты и без номера о пересмотре в порядке
надзора постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской
области от 18.12.2006 по делу N А12-12487/06-С53 и постановления Федерального арбитражного суда
Поволжского округа от 20.02.2007 по указанному делу по заявлению общества к
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Волгоградской области
(далее - инспекция, налоговый орган) о признании незаконными решений инспекции
от 21.06.2006 об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные
документы, а также в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением
изменений в учредительные документы и обязании
налогового органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее
- реестр) сведения о новом директоре общества Кафидове
Н.Г.
Третьи лица: Хлюпина
Л.К., Пономарева С.И.
Суд
установил:
общество учреждено 08.01.2003 двумя
учредителями Хлюпиной Л.К. и Пономаревой Н.А. с
равным по 50% распределением между ними долей в уставном капитале.
В дальнейшем по решению учредителей от
06.07.2004, уступивших часть своих долей новому участнику Елисееву Д.В., доли
были перераспределены следующим образом: Хлюпиной
Л.К. и Елисееву Д.В. - по 33%, Пономаревой Н.А. - 34%.
Решением общего собрания участников
общества от 01.02.2006 директором общества избрана Пономарева И.И.
На основании
нотариального свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале
общества Пономаревой С.И. - наследницы умершей Пономаревой Н.А. решениями
общего собрания участников от 03.03.2006 внесены изменения в учредительные
документы общества в связи с изменением состава его участников и
перераспределением их долей с учетом состоявшейся в этот же день уступки
Елисеевым Д.В. своей доли названным участникам. Доли Пономаревой С.И. и Хлюпиной Л.К.
составили 50,5% и 49,5% соответственно. Указанные изменения зарегистрированы
инспекцией.
Решением от 04.03.2006 Елисеевым Д.В. и Хлюпиной Л.К. решения собрания участников от 03.03.2006
отменены, в даче согласия на переход доли умершего участника Пономаревой Н.А. к
ее дочери Пономаревой С.И. отказано.
Указанными лицами 23.05.2006 принято
решение о переходе доли Елисеева Д.В. в размере 33% к Хлюпиной
Л.К. и избрании директором общества Кафидова Н.Г.
В налоговый орган Кафидовым
Н.Г. подано заявление от 16.06.2006 о внесении изменений в реестр, не связанных
с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица.
Решением инспекции от 21.06.2006 в
государственной регистрации указанных сведений отказано ввиду непредставления документов,
предусмотренных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей" (далее - Закон о регистрации). В обоснование отказа
налоговый орган сослался на то, что заявление подписано неуполномоченным лицом:
новым директором общества Кафидовым Н.Г., сведения о
котором в реестре отсутствуют.
Общество обратилось в арбитражный суд с
заявлением о признании недействительным указанного решения налогового органа.
Решением от 06.10.2006 заявление
удовлетворено. Суд признал недействительным оспариваемое решение инспекции и
обязал ее осуществить государственную регистрацию в установленном порядке,
исходя из того, что требования законодательства по оформлению заявления о
регистрации соблюдены.
Постановлением суда
апелляционной инстанции от 18.12.2006, оставленным без изменения постановлением
суда кассационной инстанции от 20.02.2007, решение суда первой инстанции
отменено, заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 7 статьи 148
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс),
поскольку подписано от имени общества неуполномоченным лицом.
Оспаривая судебные акты, заявитель просит
их отменить в связи с неправильным применением норм права.
В частности, по утверждению заявителя, о
собрании 03.03.2006 Елисеев Д.В. не был уведомлен, участия в нем не принимал.
Сделка по уступке им части своей доли Пономаревой С.И, заключенная 03.03.2006,
нарушает преимущественное право Хлюпиной Л.К. на ее покупку.
Изучив материалы дела и доводы заявителя,
суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований,
предусмотренных статьей 304 Кодекса для изменения или отмены в порядке надзора
судебных актов, вступивших в законную силу.
Суд апелляционной
инстанции, с выводами которой обоснованно согласился суд кассационной
инстанции, надлежаще исследовал фактические обстоятельства и дал им правильную
правовую оценку с учетом статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью" и совместного
постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего
арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых
вопросах применения Федерального закона
"Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -
постановление).
В частности, в силу пункта 6 статьи 21
Федерального закона приобретатель доли (части доли) в уставном капитале
общества осуществляет права и несет обязанности
участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Аналогичная позиция изложена в названном
постановлении.
Как следует из материалов дела, о
приобретении Пономаревой С.И. доли в уставном капитале общества по наследству и
части доли по договору купли-продажи с Елисеевым Д.В. обществу и Хлюпиной Л.К. стало известно на собрании 03.03.2006 с
участием названных лиц, решения которого никем не оспорены. В этой связи необоснован довод заявителя о нарушении его преимущественного
права на покупку части доли Елисеева Д.В.
Решения собраний от 23.05.2006 об
избрании в качестве директора общества Кафидова Н.Г.
без участия Пономаревой С.И. и от 04.03.2006 приняты с существенными
нарушениями статьи 10, подпунктов 2, 4 пункта 2 статьи 33, пункта 7 статьи 37
Федерального закона и не имеют юридической силы.
В этой связи следует согласиться с
судебными инстанциями, обоснованно применившими пункт 7 статьи 148 Кодекса и
оставившими без рассмотрения заявление, подписанное Кафидовым
Н.Г.
С учетом изложенного заявление о
пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не
подлежит.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304
Кодекса, суд
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А12-12487/06-С53 Арбитражного
суда Волгоградской области для пересмотра в порядке надзора постановления
апелляционной инстанции того же суда от 18.12.2006 и постановления Федерального
арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2007 по указанному делу отказать.
Председательствующий судья
В.В.ТИМОФЕЕВ
Судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА