ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 29 января 1996 г. No. С1-7/ОЗ-41
О ФЕДЕРАЛЬНОМ ЗАКОНЕ "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации информирует, что с 1 января 1996 года введен в действие Федеральный
закон "Об акционерных обществах" (опубликован в "Российской
газете" 29 декабря 1995 года, No. 248 (1359)). В
связи с этим представляется целесообразным организовать изучение положений
названного Федерального закона (далее - Федеральный закон) судьями и
специалистами арбитражных судов.
При этом предлагается обратить внимание
на следующие вопросы:
1. Федеральный закон распространяется на
все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской
Федерации, если иное не установлено данным Федеральным законом и иными
федеральными законами (п. 1 ст. 1).
В частности, в пунктах 3, 4 статьи 1
Федерального закона названы акционерные общества, особенности создания и
правового положения которых определяются федеральными законами.
Особенности создания и правового
положения акционерных обществ при приватизации
государственных и муниципальных предприятий определяются правовыми актами
Российской Федерации о приватизации указанных предприятий (абзац первый п. 5
ст. 1).
2. В статье 2 Федерального закона
предусмотрены вопросы правового положения акционерного общества, в том числе
относящиеся к лицензированию деятельности акционерных обществ. Так, если условиями предоставления специального разрешения
(лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование
о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока
действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды
деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным
разрешением (лицензией) и им сопутствующих (абзац второй п. 3 ст. 2).
3. Во многих статьях
Федерального закона содержатся определения понятий, имеющих существенное
значение для предмета регулирования Федерального закона и практики его
применения: акционерного общества (п. 1 ст. 2), филиалов и представительств
(ст. 5), открытых и закрытых обществ (ст. 7), слияния, присоединения,
разделения, выделения акционерных обществ (ст. ст. 16, 17, 18, 19),
консолидации и дробления акций общества (ст. 74), рыночной стоимости имущества
(ст. 77), крупных сделок (ст. 77), лиц, заинтересованных в совершении
обществом сделки (ст. 81), и др.
4. Вопросам создания и ликвидации
акционерного общества посвящена глава II Федерального закона. При этом в статье
8 определяется, что общество считается созданным с момента его государственной
регистрации. Ликвидация общества считается завершенной, а общество -
прекратившим существование с момента внесения органом государственной
регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических
лиц (ст. 24).
5. В главе III Федерального закона
регулируются вопросы уставного капитала общества, акций, облигаций и иных
ценных бумаг общества, чистых активов общества. Устанавливаются,
в частности, размер минимального уставного капитала общества (ст. 26), условия
и порядок увеличения уставного капитала (ст. 28) и уменьшения уставного
капитала общества (ст. 29), а также случаи, при которых акционеры, кредиторы,
органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в
судебном порядке (п. п. 5, 6 ст. 35).
6. Глава VI Федерального закона посвящена
вопросам, связанным с ведением реестра акционеров общества. Так, установлено,
что внесение записи в реестр осуществляется по требованию акционера или
номинального держателя акций и предусмотрена возможность обжалования в суд
отказа от внесения записи в реестр акционеров общества (ст. 45).
При этом устанавливается обязанность держателя
реестра акционеров общества внести по решению суда в указанный реестр
соответствующую запись (абзац второй пункта 2 ст. 45).
7. В главе VII Федерального закона
регулируются вопросы, относящиеся к общему собранию и другим органам
акционерного общества.
В частности, в статье 48 установлена
компетенция общего собрания акционеров и определены вопросы, отнесенные к его
исключительной компетенции.
Предусмотрено также право акционера
обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением
требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской
Федерации, устава общества. Причем возможность акционера обратиться в суд
возникает в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или
голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его
права и законные интересы. При этом определяются основания, при которых суд
вправе оставить в силе обжалуемое решение (п. 8 ст. 49).
8. Важные положения, касающиеся
регулирования деятельности акционерных обществ, содержатся также в главе XIV
("Заключительные положения") Федерального закона. Установлено, в
частности, что с момента введения в действие Федерального закона правовые акты,
действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие
с Федеральным законом применяются в части, не противоречащей данному
Федеральному закону (п. 2 ст. 94).
Учредительные документы обществ, не
приведенные в соответствие с названным Федеральным законом до 1 июля 1996 года,
считаются недействительными (абзац второй п. 3 ст. 94).
9. При разрешении в
арбитражных судах споров, возникающих из отношений, регулируемых Федеральным
законом, представляется возможным исходить из пункта 1 статьи 11 части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым защиту
нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с
подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд,
арбитражный суд или третейский суд.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф. ЯКОВЛЕВ