ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 апреля 2001 г. No. 4176/00

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 29.11.99, постановление апелляционной инстанции от 03.02.2000 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу No. Г-15386 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.04.2000 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Уфаоргсинтез" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Социнвестбанк" (далее - Социнвестбанк, банк) о признании недействительными решений его наблюдательного совета: от 24.02.99 - о втором выпуске акций банка; от 17.03.99 - о внесении изменений и дополнений в устав общества, о признании второго выпуска акций банка, размещенных путем закрытой подписки, недействительным.

Решением от 29.11.99 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.02.2000 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 13.04.2000 оставил названные судебные акты без изменения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что наблюдательный совет Социнвестбанка при принятии оспариваемых решений действовал в пределах полномочий, предоставленных ему Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом банка, инструкцией Банка России о правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации.

В протесте первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Рассмотрев протест, Президиум не находит оснований для его удовлетворения.

Как видно из материалов дела, открытое акционерное общество "Уфаоргсинтез", являясь одним из акционеров Социнвестбанка, предъявило иск о признании недействительными решений его наблюдательного совета: от 24.02.99 - о выпуске 4000000 акций банка, размещенных путем закрытой подписки заранее определенному кругу лиц; от 17.03.99 - о внесении изменений и дополнений в устав общества, о признании недействительным второго выпуска акций "Социнвестбанка", зарегистрированного Национальным банком Республики Башкортостан 11.03.99.

Согласно статье 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относится, в частности, вопрос увеличения уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено.

Пунктом 5.4 устава Социнвестбанка установлено, что размер уставного капитала банка может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала банка и о внесении соответствующих изменений и дополнений в устав принимается наблюдательным советом банка.

Таким образом, наблюдательный совет банка при принятии оспариваемых решений действовал в рамках законодательства и устава. Устав банка зарегистрирован в установленном порядке и ни одним акционером не оспорен.

Довод истца о несоблюдении банком требований пункта 4 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", регламентирующего порядок оформления протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), нельзя признать состоятельным.

По мнению истца, наблюдательный совет не утверждал список покупателей, среди которых должны размещаться дополнительные акции, список не является частью протокола, а в самом протоколе от 24.02.99 No. 3 отсутствует ссылка на приложение с перечислением лиц, которым предполагалось предложить дополнительные акции.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" открытое общество вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки.

То есть закрытая подписка предполагает предложение акций заранее определенному кругу лиц.

В данном случае наблюдательным советом Социнвестбанка единогласно принято решение о выпуске ценных бумаг банка - обыкновенных бездокументарных именных акций номинальной стоимостью один рубль каждая в количестве 4000000 штук - с размещением их путем закрытой подписки среди заранее известного круга покупателей.

К протоколу заседания наблюдательного совета от 24.02.99 No. 3 приложен список физических и юридических лиц - покупателей акций второго выпуска. В этой связи отсутствие в решении наблюдательного совета указания на приложение само по себе не доказывает, что список потенциальных покупателей акций не был заранее определен.

Утверждение истца о нарушении его прав и законных интересов оспариваемыми решениями наблюдательного совета банка не подтверждается материалами дела.

Права акционера на участие в управлении обществом не могли быть нарушены, поскольку по вопросу увеличения уставного капитала истец делегировал свое право наблюдательному совету банка. Соответствующее положение закреплено в пункте 16.2 устава банка. Оно не оспорено и не изменено в установленном порядке.

Остальные права ОАО "Уфаоргсинтез" производны от права иметь в собственности и приобретать акции общества, вследствие чего нет достаточных оснований признать их нарушенными.

Других оснований в подтверждение своих требований истцом не приведено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187, 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 29.11.99, постановление апелляционной инстанции от 03.02.2000 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу No. Г-15386 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.04.2000 по тому же делу оставить без изменения, а протест - без удовлетворения.

 

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.ЮКОВ