ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 ноября 1999 г. No. 2779/99

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 19.04.99 по делу No. 11-291 Арбитражного суда Омской области.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Товарищество с ограниченной ответственностью "Фирма "Нефтемаркет" обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу "Омский каучук" и открытому акционерному обществу "Омский нефтеперерабатывающий завод" о признании недействительной сделки купли - продажи 1600 акций закрытого акционерного общества "ЭКООЙЛ" и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц на стороне ответчика привлечены ТОО "ЗСТПФ "Титан", ТОО "НПФ "Мостовик" и ЗАО "ЭКООЙЛ".

Решением от 18.02.99 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа постановлением от 19.04.99 отменил решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворил.

ТОО "ЗСТПФ "Титан" обратилось с заявлением о принесении протеста, ссылаясь на необоснованность постановления кассационной инстанции.

В протесте первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление кассационной инстанции отменить, решение первой инстанции оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, учредителями ЗАО "ЭКООЙЛ" являются: ТОО "Фирма "Нефтемаркет", ТОО "НПФ "Мостовик", ОАО "Омский каучук", ТОО "ЗСТПФ "Титан". Уставный капитал ЗАО "ЭКООЙЛ" разделен на 4000 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100000 рублей (здесь и далее - без учета деноминации) каждая, имеющих код государственной регистрации 52-1-0674.

Акционерное общество "Омский каучук" продало 1600 указанных акций, принадлежащих ему, акционерному обществу "Омский нефтеперерабатывающий завод" по договору от 16.05.97 No. 120-П.

Данную сделку истец просит признать недействительной в силу ее ничтожности, полагая, что предметом этой сделки являются ценные бумаги, выпуск которых не зарегистрирован.

Ответчик - ОАО "Омский нефтеперерабатывающий завод" - и привлеченное в качестве третьего лица ТОО "ЗСТПФ "Титан" иск не признали и пояснили, что выпуска акций номинальной стоимостью 6000000 рублей не было, такая номинальная стоимость указана в договоре ошибочно. Фактически проданы имеющие код государственной регистрации 52-1-0674 1600 акций номинальной стоимостью 100000 рублей, но по цене 20000000 рублей.

Из исходных документов, на основании которых заключена сделка купли - продажи (протоколов заседания совета директоров акционерного общества "Омский каучук", совета директоров ЗАО "ЭКООЙЛ"), видно, что принято решение передать в погашение задолженности ОАО "Омский каучук" перед ОАО "Омский нефтеперерабатывающий завод" 1600 упомянутых акций, принадлежащих ОАО "Омский каучук".

Однако в решении совета директоров не указаны ни номинальная стоимость акций, ни код государственной регистрации, но отмечено, что продаваемый пакет акций составляет 40 процентов уставного капитала ЗАО "ЭКООЙЛ".

ОАО "Омский каучук" никаких других акций, кроме имеющих код государственной регистрации 52-1-0674, в уставном капитале ЗАО "ЭКООЙЛ" не имело, что следует из материалов дела.

При этих обстоятельствах вывод о том, что акционерным обществом "Омский каучук" продано 1600 незарегистрированных акций, является необоснованным.

На заключение данной сделки было предварительно получено согласие Омского антимонопольного управления.

Ни акционерное общество, ни акционеры не изъявили желания воспользоваться своим преимущественным правом приобретения продаваемых акций.

Впоследствии акционерным обществом "Омский нефтеперерабатывающий завод" указанные акции проданы по договору купли - продажи от 24.09.98 No. 780-П третьему лицу - ТОО "ЗСТПФ "Титан", являющемуся одним из учредителей ЗАО "ЭКООЙЛ".

В результате обладателями практически всех 4000 именных акций снова стали сами же учредители ЗАО "ЭКООЙЛ".

Суд первой инстанции установил несостоятельность доводов истца о том, что в соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО "ЭКООЙЛ" от 12.12.95 состоялся выпуск новых акций номинальной стоимостью 6000000 рублей.

При этом суд указал, что согласно пункту 6 инструкции Министерства финансов Российской Федерации от 03.03.92 No. 2 решением о выпуске ценных бумаг должен быть утвержден проспект эмиссии, определены порядок и сроки осуществления мероприятий, связанных с выпуском. Эти требования нормы права общим собранием акционеров ЗАО "ЭКООЙЛ" от 12.12.95 нарушены: проспект эмиссии акций не утвержден, не определены порядок и сроки осуществления мероприятий, связанных с выпуском, допущены и другие нарушения.

Поэтому суд первой инстанции правильно расценил принятое акционерами решение как намерение, которое не привело к выпуску акций номинальной стоимостью 6000000 рублей.

Как видно из акта проверки от 11.11.98, проведенной Омским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, в ЗАО "ЭКООЙЛ" у регистратора отсутствовали Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, Правила внутреннего документооборота и контроля. Реестр велся с нарушением Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Запись в реестр об увеличении номинальной стоимости акций внесена регистратором без достаточных оснований.

Судом первой инстанции установлено, что нарушения, указанные в акте проверки, привели к тому, что в договоре купли - продажи от 16.05.97 No. 120-П была допущена ошибка - неправильно указана номинальная стоимость проданных акций.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра.

Акционерному обществу "Омский нефтеперерабатывающий завод" была выдана выписка из реестра о том, что оно является владельцем 1600 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ЭКООЙЛ" - код государственной регистрации 52-1-0674 от 17.02.95.

Это свидетельствует о том, что ЗАО "ЭКООЙЛ" признавало за ОАО "Омский нефтеперерабатывающий завод" право владения названными акциями.

Из материалов дела не усматривается заинтересованности продавца либо покупателя завышать номинальную стоимость акций, поскольку их договорная цена определена не в зависимости от номинала, а по курсу данных акций на рынке - 20000000 рублей.

Кроме того, истец ни в исковом заявлении, ни в судебном заседании не указал, в чем нарушены его охраняемые законом права и интересы, и не представил доказательств их нарушения.

На основании указанного и в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предметом оспариваемого договора послужила купля - продажа 1600 акций, зарегистрированных 17.02.95 под кодом государственной регистрации 52-1-0674, в связи с чем основания для признания сделки недействительной отсутствуют. Воля сторон была направлена на куплю - продажу именно этих акций.

Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа необоснованно переоценил обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и отменил его решение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 19.04.99 по делу No. 11-291 Арбитражного суда Омской области отменить.

Решение Арбитражного суда Омской области от 18.02.99 по тому же делу оставить в силе.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ