ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 1999 г. No. 329/99
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора
Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Западно -
Сибирского округа от 21.09.98 по делу No. 3-305
Арбитражного суда Омской области.
Заслушав и обсудив доклад судьи и
выступление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации,
поддержавшего протест, Президиум установил следующее.
Прокурор Омской
области в защиту государственных и общественных интересов, а также в интересах
Омского социального коммерческого банка (далее - Соцкомбанк)
обратился в Арбитражный суд Омской области с иском о признании
недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской
Федерации кредитных договоров от 25.06.96 No. 12, от
17.07.96 No. 13, от 17.10.96 No.
15, от 31.10.96 No. 16 и от 09.12.96 No. 17, заключенных
между Соцкомбанком и обществом с ограниченной
ответственностью "Юнгур", применении
последствий недействительности названных сделок и взыскании с общества
процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением от 21.01.98 в удовлетворении
исковых требований отказано со ссылкой на отсутствие в учредительных документах
банка ограничений полномочий председателя правления банка
и его заместителей на заключение кредитных договоров на сумму свыше 300000000
рублей, а также непредставление истцом надлежащих доказательств осведомленности
ответчика об имеющихся ограничениях.
Постановлением апелляционной инстанции от
15.07.98 решение изменено. На основании статьи 174 Гражданского кодекса
Российской Федерации кредитные договоры признаны недействительными и в соответствии
со статьей 167 названного Кодекса стороны приведены в первоначальное положение.
В пользу Соцкомбанка
взыскано 6704797 рублей (деноминированных) невозвращенного кредита и 2700946
рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Федеральный арбитражный суд Западно -
Сибирского округа постановлением от 21.09.98 отменил постановление
апелляционной инстанции, оставив в силе решение от 21.01.98.
В протесте заместителя Генерального
прокурора Российской Федерации предлагается постановление суда кассационной
инстанции отменить, оставив в силе постановление апелляционной инстанции от
15.07.98.
Президиум считает, что протест подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, с июня по
декабрь 1996 года между Соцкомбанком и ООО "Юнгур" заключено
пять кредитных договоров на общую сумму 8122000000 (неденоминированных) рублей
с уплатой процентов за пользование кредитом в размере от 10 до 1 процента
годовых. Изменениями к договорам сторонами продлен срок возврата кредитов до
1998 года.
Кредитные договоры No.
12, 13 заключены от имени Соцкомбанка первым
заместителем председателя правления Кисленко А.В., а
договоры 15, 16, 17 - исполняющим обязанности первого заместителя Пономарчуком А.А. Все последующие изменения к кредитным
договорам, касающиеся сроков возврата кредитов и процентов за пользование
кредитами, подписаны председателем правления банка - Кузнецовым А.В.
В соответствии со статьей 52 Гражданского
кодекса Российской Федерации учредительными документами юридического лица
являются устав и учредительный договор.
В учредительном договоре о создании
паевого коммерческого банка "Омский социальный банк" от 10.06.93 и в
уставе банка, зарегистрированном Центральным банком Российской Федерации от
21.10.93 No. 2539, указано, что органами управления
банка являются: общее собрание банка, совет банка, правление банка. Все функции
органов управления, их права, обязанности изложены в уставе и соответствующих
положениях, утвержденных собранием учредителей.
Согласно уставу банка вопросы
кредитования отнесены к компетенции правления банка.
В соответствии с пунктом 3.1 Положения о
совете банка, утвержденного общим собранием участников банка 21.03.95,
вынесение решений о выдаче кредитов на сумму более 300000000 рублей отнесено к
компетенции совета банка, о чем председатель правления и его заместители знали.
Правлением банка и советом банка решений
о выдаче кредитов ООО "Юнгур" не
принималось.
Отменяя постановление апелляционной
инстанции, суд кассационной инстанции посчитал недоказанным, что ООО "Юнгур" знало или
могло знать об ограничениях полномочий лиц, подписавших кредитные договоры и
изменения к ним.
Однако на момент заключения договоров от
25.06.96 No. 12 и от 17.07.96 No.
13 Пономарчук А.А. исполнял обязанности начальника
валютного отдела банка, а с 18.07.96 - заместителя председателя правления банка
и одновременно являлся единственным учредителем и директором ООО "Юнгур".
В ходе предварительного расследования по
уголовному делу установлено, что после передачи принадлежащей ему доли в
уставном капитале ООО "Юнгур" другому лицу
на основании договора купли-продажи от 23.07.96, Пономарчук
А.А. осуществлял коммерческую деятельность на протяжении всего времени
существования общества. С 01.06.97 Пономарчук А.А.
вновь стал учредителем и руководителем ООО "Юнгур".
При изложенных обстоятельствах лица,
подписавшие кредитные договоры, вышли за пределы установленных для них
ограничений учредительными документами, другая сторона в сделках знала об этом,
в связи с чем выводы апелляционной инстанции о
недействительности кредитных договоров, применении последствий
недействительности названных сделок являются правильными.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного
суда Западно - Сибирского округа от 21.09.98 по делу No.
3-305 Арбитражного суда Омской области отменить.
Постановление апелляционной инстанции
Арбитражного суда Омской области от 15.07.98 по тому же делу оставить в силе.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ