ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 апреля 1999 г. No. 2717/98

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тюменской области от 15.10.98 по делу No. А70-2466/22-98 (ранее No. 611/1) и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.98 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество закрытого типа "Завод керамзитового гравия" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к акционерному обществу открытого типа "Строительный банк" о признании недействительным договора гарантии от 31.12.93 как заключенного неуполномоченным органом и взыскании списанных во исполнение этого договора 146063538 рублей.

Решением от 09.08.95 в иске отказано.

По протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 02.06.98 No. 2717/98 решение отменил, дело направил на новое рассмотрение.

Решением от 24.08.98 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.10.98 решение отменено, в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 25.11.98 постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановления апелляционной и кассационной инстанций отменить, решение от 24.08.98 оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Согласно договору гарантии от 31.12.93 акционерное общество обязалось нести солидарную ответственность перед банком в случае неисполнения индивидуальным частным предприятием "ВАБ" обязательств по кредитному договору от 31.12.93 No. 56.

В связи с невозвратом кредита банк в соответствии с условиями договора гарантии предъявил гаранту платежное требование от 07.06.94 No. 1 и списал по нему с акционерного общества 146063538 рублей.

В силу статьи 14 Основ гражданского законодательства, действовавших в период выдачи гарантии, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами.

На момент заключения договора гарантии органами управления АОЗТ "Завод керамзитового гравия" согласно пунктам 3.1, 3.5 его устава являлись общее собрание акционеров и правление, призванное осуществлять между собраниями руководство всей производственной и хозяйственной деятельностью, в том числе определять порядок предоставления гарантий.

Оспариваемый договор подписал директор акционерного общества, полномочия которого в уставе не указаны.

Суды апелляционной и кассационной инстанций установили, что правление не определяло порядка предоставления гарантий вообще и конкретной гарантии от 31.12.93, и пришли к выводу, что при этих условиях полномочия директора основаны на законе (в частности, на статье 31 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и статье 128 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 No. 601).

Закон и Положение предоставляют руководителю права на заключение договоров от имени предприятия без доверенности, однако пункты 3.1, 3.5 устава АОЗТ "Завод керамзитового гравия" свидетельствуют о том, что законные полномочия директора были ограничены и он мог заключить договор гарантии только в том случае, если был уполномочен правлением.

Реализация договора гарантии, заключенного без ведома правления и акционеров, привела к отчуждению денежных средств АОЗТ "Завод керамзитового гравия" за долги юридического лица, не связанного с заводом какими-либо хозяйственными взаимоотношениями.

При таких условиях постановления апелляционной и кассационной инстанций нельзя признать обоснованными.

Обстоятельства заключения договора гарантии свидетельствуют о том, что директор акционерного общества вышел за пределы ограничений, установленных для его законных полномочий уставом.

Таким образом, требуется проверка действительности договора по основаниям, указанным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которую суд первой инстанции не осуществил. В связи с этим решение от 24.08.98 не может быть оставлено в силе.

При новом рассмотрении суду следует определиться с правовым основанием недействительности договора гарантии.

При необходимости обсуждения вопроса о том, было ли известно банку об ограничении полномочий директора, суду следует иметь в виду, что акционерное общество являлось клиентом банка и последний интересовался полномочиями директора при заключении договора о залоге от 01.02.94, обеспечивавшего обязательства ИЧП "ВАБ" по кредитному договору от 01.02.94 No. 73, о чем свидетельствует протокол заседания кредитной комиссии банка от 10.01.94.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 24.08.98, постановление апелляционной инстанции от 15.10.98 Арбитражного суда Тюменской области по делу No. А70-2466/22-98 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.98 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Тюменской области.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ